מאז המניין הראשון של שבעים בני יעקב היורדים מצרימה, חוזרת התורה ופוקדת את בני ישראל פעמים רבות, באופנים שונים. רש"י העיר על כך בפתיחת המפקד של ספר במדבר ואמר, על פי חז"ל, שמפני שישראל חביבין לפני המקום הוא חוזר ומונה אותם שוב ושוב. 

גם בפרשת וארא מופיעה רשימת תולדות של בני ישראל, אך היא חריגה מכולן: היא פותחת כרגיל בראובן ושמעון, אך אינה מקיפה את כל שבטי ישראל והיא מסתיימת בשבט לוי. מסתבר, שמגמתה של רשימה זו אינה כמו כל האחרות, למנות ולפקוד את בני ישראל למשפחותם, אלא לקבוע את מקומם של משה ואהרן, מנהיגי העם היוצא ממצרים, בתוך משפחת בית ישראל. 

הרשימה מתחילה כך: "אֵלֶּה רָאשֵׁי בֵית אֲבֹתָם בְּנֵי רְאוּבֵן בְּכֹר יִשְׂרָאֵל חֲנוֹךְ וּפַלּוּא חֶצְרֹן וְכַרְמִי אֵלֶּה מִשְׁפְּחֹת רְאוּבֵן: וּבְנֵי שִׁמְעוֹן יְמוּאֵל וְיָמִין וְאֹהַד וְיָכִין וְצֹחַר וְשָׁאוּל בֶּן הַכְּנַעֲנִית אֵלֶּה מִשְׁפְּחֹת שִׁמְעוֹן:". מתחילים למנות את ראשי בתי האבות, ומונים את "משפחות ראובן" ו"משפחות שמעון". ברשימה נכללים רק הבנים של ראובן ושמעון. השבט השלישי שנמנה הוא שבט לוי. המניין של שבט לוי שונה מזה של ראובן ושמעון. הוא נפתח במילים "ואלה שמות בני לוי לתולדותם". כלומר, לא מונים רק ראשים ואבות, אלא מפרטים את תולדות בני לוי. 

מה כולל הפירוט של תולדות בית לוי? מזכירים את שלשת בני לוי, גרשון קהת ומררי, כמו אצל ראובן ושמעון, ומוסיפים ששני חיי לוי היו שבע ושלשים ומאת שנה. לאחר מכן נמנים בשמותם בני גרשון, קהת ומררי, דהיינו, דור אחד יותר מאשר אצל ראובן ושמעון. התורה מציינת גם את שני חיי קהת: שלש ושלשים ומאת שנה. ההתמקדות במשפחת קהת נמשכת גם בכך שנאמר שעמרם בן קהת נשא את יוכבד דודתו לאשה והיא ילדה לו את אהרן ומשה. וכן בציון העובדה ששני חיי עמרם היו שבע ושלשים ומאת שנה – כמו חיי לוי. על ידי מניית שנות חיים של יחידים מן הרשימה, מובהר מהי השושלת שעבורה נוצרה הרשימה כולה: לוי, בנו קהת ובן בנו עמרם, אבי אהרן ומשה. 

הפרשיה כולה נחתמת בפסוקים: "הוּא אַהֲרֹן וּמֹשֶׁה אֲשֶׁר אָמַר ה' לָהֶם הוֹצִיאוּ אֶת בְּנֵי יִשְׂרָאֵל מֵאֶרֶץ מִצְרַיִם עַל צִבְאֹתָם: הֵם הַמְדַבְּרִים אֶל פַּרְעֹה מֶלֶךְ מִצְרַיִם לְהוֹצִיא אֶת בְּנֵי יִשְׂרָאֵל מִמִּצְרָיִם הוּא מֹשֶׁה וְאַהֲרֹן:". גם מכך ברור, שמגמת הרשימה היא ייחוסם של משה ואהרן. 

בתולדות בית לוי מוזכרים גם בני הדור השלישי והרביעי, אך לא באופן שווה בכל המשפחה. במשפחת גרשון מוזכרים בניו לבני ושמעיותו לא. גם במשפחת מררי מוזכרים רק בניו מחלי ומושי. ואילו במשפחת קהת גולשים גם לדור הבא. בדור זה מוזכרים כל בני קהת: עמרם, יצהר, חברון ועוזיאל. בדור הבא יש שונות: אצל עמרם נזכרים אהרן ומשה. אצל יצהר: קרח ונפג וזכרי. אצל עוזיאל: מישאל ואלצפן וסתרי. ואילו בני חברון אינם מוזכרים. במשפחת עמרם, נזכרים עוד שני דורות: בני אהרן, נדב ואביהוא, אלעזר ואיתמר, ובדור הבא: פינחס בן אלעזר. גם במשפחת יצהר נזכרים עוד דורות, בני קרח: אסיר ואלקנה ואביאסף. 

מכך מובן שהרשימה נועדה לא רק לייחד את משה ואהרן, אלא להטרים את מה שיסופר בתורה בהמשך על בית לוי. דבר זה נקרא בספרות "אקספוזיציה": הצגה של דמויות מרכזיות שתופענה בהמשך, כדי להכיר את הרקע ואת המידע הבסיסי עליהן. כדי להבין היטב את מהלך האירועים בהמשך התורה, לא די להכיר את משה ואהרן, גיבורי ספר שמות, ויש להכיר גם את נדב ואביהוא, אלעזר ואיתמר, דמויות מרכזיות בספר ויקרא, בפרשת חנוכת המשכן. חשוב להכיר את פינחס, שמופיע בספר במדבר כגיבור קנאי לה', בפרשת החטא בשיטים. גם את הדמויות של ה"אנטגוניסט", האנטי-גיבור או הרע בסיפור כדאי שנכיר: קרח ובניו. לעומת זאת, בניגוד לבני אהרן, בניו של משה לא מוזכרים, מכיוון שאין להם תפקיד משמעותי בהמשך התורה. 

ההתמקדות בשתי השושלות, של עמרם ושל יצהר, מעמידה זו כנגד זו את ההנהגה: משה, אהרן ובניו ונכדו פינחס. והאופוזיציה: קרח ובניו.  

עדיין צריך ביאור, מדוע נזקקו להתחיל בראובן ושמעון. ממה נפשך, אם רצו לייחד את שבט לוי בין שאר השבטים, היה מן הראוי למנות גם את הדור הראשון של הבנים בשאר השבטים. ואם רצו להתמקד רק בשבט לוי, אין צורך כלל להזכיר את ראובן ושמעון. רש"י נדרש לשאלה והציע הסבר על דרך הפשט: "מתוך שהוזקק ליחס שבטו של לוי עד משה ואהרן, התחיל ליחסם דרך תולדותם מראובן". ר' אברהם בן הרמב"ם מנסח זאת כך: "ולא היה יפה להתחיל בלוי לפני הבנים שקדמו לו ולכן התחיל בראובן". 

יש המפרשים שהזכרתם של ראובן ושמעון נדרשה כחלק מההעצמה של ייחוס משה ואהרן. העובדה שיש שני אחים גדולים מלוי, ראובן הבכור ומשנהו שמעון, ומשניהם לא נמצא מי שראוי להנהגה אלא רק משבט לוי, מבהירה את העובדה ששבט לוי אכן נתייחד מאחיו, תחילה בהובלת העם היוצא ממצרים, ולאחר מכן בקדושת הכהונה והלויה לדורות. 

יש לתת את הדעת לפרט נוסף אחד ייחודי ברשימת התולדות שלפנינו. באופן חריג מוזכרות בה נשים, אמהות המשפחה המיוחסת: אשת עמרם היא דודתו, יוכבד בת לוי, אשת אהרן היא אלישבע בת עמינדב ואשתו של אלעזר בן אהרן, שלא נזכרת בשמה אך נאמר עליה שהיתה "מבנות פוטיאל". הרי זו דרך נוספת לייחד את השושלת של הכהונה. ללמדך, שכדי להעמיד דור ישרים ובוודאי את עולם הקדושה הכהני, נחוצות נשות המעלה. 

חז"ל, כדרכם, הוסיפו וביארו את ייחודן ומעלתן של הנשים הנכבדות הללו. 

יוכבד בת לוי זכתה להיוולד בין החומות ולהשלים את מנין השבעים של יורדי מצרים. היא גם אחת משתי המיילדות שנאבקו בגזירת פרעה.

אלישבע מתוארת בתורה כבתו של עמינדב, אחותו של נחשון שעתיד להיות נשיא שבט יהודה בעת היציאה ממצרים והמסע במדבר. ללמדך שהיא בת מיוחסת לשבט יהודה, והנישואין בין אהרן ואלישבע הם נישואין בין שבט הכהונה לשבט המלוכה בישראל. יש דעה שאלישבע היתה המיילדת השנייה ולא מרים (סוטה יא ע"ב), היא וחמותה יוכבד. מעלתה המיוחדת של אלישבע מודגשת בגמרא ביום הקמת המשכן: גיסה משה הוא מלך, אישה אהרן כהן גדול, בנה אלעזר סגן כהונה, בן בנה, הנכד פינחס, משוח מלחמה, כפי שמתברר בפרשת היציאה למלחמה במדין, ואחיה נחשון, נשיא שבט (זבחים קב ע"א). בצד השמחה והכבוד הגדול, יש גם מחירים כואבים: באותו יום שכלה את שני בניה הגדולים, נדב ואביהוא. בנוסח אחר, במדרש משלי, נאמר עליה הפסוק "עוז והדר לבושה": אחיה נשיא, בעלה כהן גדול, אחי בעלה מלך, ושני בניה פרחי כהונה. 

מי היה פוטיאל, חמיו של פינחס? מכיוון שהשם פוטיאל לא נזכר עוד בתורה, ומכיוון שייחוסו המשפחתי והשבטי לא פורט כאן, בניגוד למשפחותיהן של יוכבד ואלישבע, סברו חז"ל שזהו כינוי למישהו אחר ידוע. זו דרך מוכרת בדרשות חז"ל, לזהות אנשים שאינם ידועים עם דמויות מפורסמות ומוכרות. יש שני מועמדים לתפקיד פוטיאל. האחד יתרו, שכונה פוטיאל על שם שפיטם עגלים לעבודה זרה. רצו להסתיר את המוצא הלא-יהודי של אם פנחס, וכינו את אביה הנכרי בשם עם צליל חיובי, שמשקף את התמורה שעבר, ממפטם עגלים לעבודה זרה למי שתמך במשה רבנו. נמצא שאשת אלעזר היא אחותה של צפורה וגיסתו של משה רבנו. כבר זכינו להכיר את יתרו ובנותיו בפרשת שמות, שהם אנשי המעלה ולא עובדי עכו"ם נחותים. 

האפשרות האחרת היא שמדובר על יוסף, ונקרא פוטיאל על שם שפטפט ביצרו כנגד הפיתוי של אשת פוטיפר. יש בכך רמז מטרים לתפקידו של הבן פינחס, שכמו אבי אמו, יוסף הצדיק, עמד בגבורה כנגד ההשחתה של יצר העריות וסיכן את חייו כדי לבער את הנגע ממחנה ישראל בעת הנגף בשיטים. 

הגמרא מקבלת את שתי האפשרויות ומסיקה שאשת אלעזר היתה בת מנישואין בין נצר ממשפחת יתרו לבין נצר ממשפחת בית יוסף. 

נמצאנו למדים, כפי שכבר למדנו ושנינו ושלשנו בספר בראשית, את החשיבות המרובה שמייחסת התורה לבית ההורים, לאב, לאם ולמשפחה כולה, בגידולם של בנים ובנות לתורה ולתעודה. בשונה מהתלישות וההתמקדות ביחיד הבודד בתרבות המודרנית והפוסט מודרנית, התורה רואה את האדם כתבנית נוף מולדתו. אמנם, יכול אדם שגדל בנסיבות קשות להתגבר, לחזור בתשובה ולהגיע למעלות גבוהות, וכן להפך, חלילה, בני גדולים שיצאו לתרבות רעה. יתר על כן, חז"ל אמרו שלא מצוי שבניהם של תלמידי חכמים יוצאים תלמידי חכמים, כדי שלא יאמרו שהתורה ירושה מאבותיהם (נדרים פ"א ע"א), אבל היוצאים מן הכלל, גם אם רבים הם, אינם סותרים את הכלל עצמו: "תפארת בנים אבותם".