מחיר החשיפה במשרד הפרסום אריאלי חשבו לפתור את הצרות המבניות (וגם לגייס קצת כסף) באמצעות הנפקה * הם לא הביאו בחשבון שכחברה ציבורית יידרש המשרד לחשוף הכל, כולל מצבו העסקי האמיתי * כעת הם מבקשים לחזור לאנונימיות עסקית ולהימחק מהמסחר בנאסד"ק * על היתרונות והחסרונות של יציאה לבורסה מאת יעל וינר 01/02/00 אחד המאפיינים הבולטים של החברה הישראלית בשנים האחרונות הוא הדחף להצלחה אישית ומקצועית ולהכרה ציבורית. אם פעם נהגנו לאחל לחברינו בריאות ואושר, היום אנחנו נוהגים לאחל לעצמנו פרסום ועושר. מה שווה ההצלחה אם לא רצנו לספר עליה לחבר'ה? אחת הדרכים להגיע אל העושר והפרסום עוברת דרך הבורסה לניירות­ערך. הנפקה, זה שם המשחק.אבל הנפקה זה לא רק גיוס הון ופרסום. בצד היתרונות הבולטים, יש להביא בחשבון גם חסרונות ועלויות.משרד הפרסום פובליסיס אריאלי, שמניותיו נסחרות בבורסת הנאסד"ק בניו­יורק, פנה החודש ­ באמצעות עורך­הדין רונן ציטבר (ראה גם "תיק אישי") ­ לבית­המשפט המחוזי בתל­אביב, בבקשה שיאשר לחברה הסדר לפיו תרכוש חברת פובליסיס, את מניות החברה המוחזקות בידי הציבור ב­2.2 דולר למניה, כך שבסופו של דבר תימחק אריאלי מהמסחר בנאסד"ק. עמוס טל­שיר, מנכ"ל אריאלי, מסביר את המהלך. לדבריו, המשרד הנפיק את מניותיו לציבור כחלק ממהלך לשינוי עסקי במבנה החברה. בתקופה שקדמה להנפקה, היה המשרד בשליטת משפחת אריאלי, וטל­שיר, ששימש כמנכ"ל, החזיק ב­%20 ממניותיו. מבנה ההחזקות יצר, לדבריו, מצב של קיפאון, והיה צורך להביא לשינוי מבני במשרד.לאחר התייעצות עם אנשי מקצוע, החליטו באריאלי להנפיק %20 ממניות החברה לציבור. בספטמבר 1995 גייסה החברה בהנפקה שביצעה בנסדא"ק, חמישה מיליון דולר, לפי שווי של חמישה דולר למניה. ההנפקה הסתיימה בהצלחה, אולם בדיעבד הסתבר לטל­שיר שזוהי רק תחילת הדרך. לדבריו, לא עברה שנה ומחיר המניה החל להידרדר, והמשרד הבין שהוא פשוט לא מעניין את המשקיע האמריקני.בשלב זה, החליטה אריאלי להכניס שותף בינלאומי ­ את תאגיד הפרסום הבינלאומי פובליסיס. ביולי 97' רכש פובליסיס יותר מ­%50 מהון המניות המונפק של החברה. באריאלי ציפו שהמהלך ישמח את המשקיע האמריקני, אולם נתקלנו בהפתעה מתסכלת: מאז שפובליסיס נכנס לחברה צנח מחיר המניה שלה בעשרות אחוזים, ומניותיה עברו להיסחר ברשימת החברות בעלות הסחירות הנמוכה.אולם לא רק מחיר המניה הטריד את קברניטי אריאלי. טל­שיר מספר בגילוי­לב על הבעייתיות הכרוכה בהפיכת חברה לציבורית, בייחוד בתחום הפרסום. לדבריו, "שוק הפרסום בנוי על יצירת תדמיות במדורים הכלכליים ובמדורי השיווק בעיתונות. משרדי פרסום מציגים מצגים פיננסיים בדבר היקף התקציבים שהם מקבלים או תקציבים שעוזבים את המשרד. לקוח שעוזב שווה 20 גרוש, לקוח חדש שווה 200 מיליון דולר. זה קרקס גדול, וכולם יודעים את זה. אריאלי, כחברה ציבורית, נדרשה לחשוף את כל פעולותיה ולהציג מצגי אמת, ומצאה את עצמה במצב של נחיתות תדמיתית מול המתחרים".המצב היה חמור במיוחד עבור אריאלי בשנתיים האחרונות, אז סבלה החברה מירידה חדה הן בריווחיות והן במחזור הפעילות. את 98' סיימה החברה בהפסדים של כ­2.5 מיליון דולר. בהשוואות שנערכו בכלי התקשורת תוארה הידרדרותה מן המקום הראשון או השני ברשימת משרדי הפרסום בארץ, למקום השביעי או השמיני. טל­שיר מודה שהמשרד עבר שנים לא קלות, אבל לדבריו, "העובדה שרק אנחנו היינו חשופים, תרמה לירידה תדמיתית".יש לציין, שבשנה האחרונה רושם המשרד התאוששות עסקית. ללקוחות העוגן שלו, כמו בזק, בזק בינלאומי, בנק לאומי ואסם, נוספו השנה לקוחות חדשים, ביניהם: פורטל האינטרנט I.O.L, שידורי קשת, לוריאל, לנקום, ווירלפול ועוד.כעת רוצים באריאלי לחזור לאנונימיות עסקית, למחוק את החברה מהמסחר בנאסד"ק ולהתרכז בעבודה. את הפרסום והחשיפה הם מבקשים להשאיר ללקוחות.כדי להפיק לקחים מהמקרה של אריאלי פנינו לעורכי­הדין חיים סמט וניר כהן, המתמחים בשוק ההון, כדי לבקש ייעוץ ­ האם ומתי כדאי לחברה להנפיק את מניותיה לציבור.ובכן, נתחיל ביתרונות. היתרון הראשון הוא, כמובן, גיוון יכולת גיוס ההון. עו"ד כהן מסביר, שלהבדיל מחברה פרטית, שעל­מנת לגייס כסף צריכה לפנות לבנק ולבקש הלוואה, לחברה ציבורית יש אפשרות לגייס כסף מהציבור.ובאיזה שלב כדאי לחברה לגייס הון מהציבור? לדברי עוה"ד סמט, המועד הנכון להנפקה הוא בשלב שהחברה עומדת בפני התפתחות עתידית, ויכולה לקבל הערכת­שווי יחסית גבוהה, ועל­ידי זה למקסם את גיוס ההון במכירה של אחוז קטן בלבד מהמניות.אחד מיתרונותיה של הנפקה נובע, לדברי כהן, מהעובדה שנייר­הערך שהחברה מחזיקה הוא סחיר ­ כלומר מצרך שווה­כסף ­ דבר המאפשר לבעלי המניות לפתור באופן חלק יותר בעיות מבניות פנימיות בחברה. כך, לדוגמא, ניתן לשתף עובדים בכירים בהצלחת החברה, באמצעות חלוקת אופציות.סמט מסביר, שהנפקה יכולה לשמש פתרון טוב לחברות משפחתיות או לשותפים שרוצים להיפרד. לבעל מניות שרוצה לצאת מהחברה יש שוק זמין ומחיר אובייקטיבי, והוא יכול להיפרד ממניותיו בלי לאלץ את א חד השותפים לרכוש אותן. לדברי כהן, ההנפקה מאפשרת לחברה להרחיב את עסקיה ולבצע מיזוגים תמורת מניות. אם כי ­ כמובן ­ היא גם חושפת אותה לנסיונות של השתלטות עויינת, במידה שהונפקו יותר מ­%50 מהמניות.יתרון נוסף מוצאים כהן וסמט בפרסום שהחברה הציבורית מקבלת. בעצם הפיכתה לציבורית, מתפרסם מדי יום מידע על החברה, שחשופה להתעניינות גדולה יותר מאשר חברה פרטית. כהן וסמט גם מציינים את הסטטוס שלוזוכה חברה ציבורית המצטרפת למועדון היוקרתי של חברות הנסחרות בבורסה.סמט מוצא יתרון נוסף באפשרות של החברות הבורסאיות להיעזר בידע ובניסיון של גורמים חיצוניים, כדוגמת דירקטורים חיצוניים, היכולים לתרום מנסיונם.אולם שני עורכי­הדין מסכימים, כי להליך של הפיכת חברה פרטית לחברה הנסחרת בבורסה, יש גם לא מעט חסרונות:הנפקה מטילה על החברה הציבורית חובות חוקיות רבות, ופיקוח הדוק של רשות ניירות­ערך, שמקורו בעובדה שלחברה יש כעת מאות ואלפי שותפים, שצריך לשמור על האינטרסים שלהם. חברה שמציעה את מניותיה לציבור צריכה לפרסם תשקיף שבו עליה לפרט את כל העובדות המהותיות הקשורות לפעילותה: מידע אודות ההסכמים שעליהם הי א חתומה, זהות בעלי השליטה, הסכמי הצבעה בין השותפים, לקוחות עיקריים, זכיונות, שיעבודים ואפילו תביעות משפטיות מהותיות שעומדות נגדה.בנוסף, מציינים עורכי­הדין, על החברה לפרסם דו"ח רבעוני ושנתי מפורט, וכן לדווח לבורסה על כל עיסקה מהותית, משא­ומתן, הצעת­רכש או הצעה למיזוג. המידע החשוב הזה מגיע גם לאוזני המתחרים, ולמעשה נמנעת מהחברה היכולת לבצע עסקים בדיסקרטיות.בנוסף לצורך ליידע את הציבור בהחלטותיה, במקרים מסויימים היא צריכה גם לשתף אותו באופן פעיל בקבלתן. לדברי עו"ד סמט, במקרים שחברה ציבורית מבצעת עיסקה עם בעלי עניין בחברה, או מבקשת לבצע עיסקאות חריגות ­ היא צריכה לקבל אישור של שליש מבעלי המניות שאינו קשור לעיסקה.גם החלקים הפליליים של חוק ניירות­ערך חלים, מן הסתם, על החברה ועל מנהליה. לדברי עו"ד כהן, מדובר בנטל כבד מאוד, שגם אנשים ישרים עלולים לכרוע תחתיו.חיסרון נוסף הוא ההוצאות הכספיות הגבוהות הכרוכות בהנפקה. עלות ההנפקה בארץ מגיעה ל­%15­%10 מההון שגוייס. בהנפקות הנערכות בחו"ל, אומרים סמט וכהן, העלויות גבוהות במאות אחוזים. וההוצאות לא נגמרות כאן: גם פרסום הדו"חות הר בעוניים והשנתיים מהווה תוספת קבועה לחשבון ההוצאות של החברה.בנוסף, נחשפת החברה לתביעות ייצוגיות מכח חוק ניירות­ערך. בארה"ב מדובר בתופעה של ממש, וגם בארץ התופעה כבר צברה תאוצה. גם ההוצאות המשפטיות והזמן שמושקע בניהול התביעות מכבידים על החברה.יש גם מי שהליך של גיוס הון מהציבור פשוט לא מתאים לו. לדברי סמט, מדובר בעיקר בחברות שיש להן סודות מסחריים (למשל, חברות שעוסקות בציוד בטחוני). עו"ד כהן מציין, שככל שמדובר בחברה מענף יותר תחרותי הבעיה מחריפה, ואחד השיקולים העיקריים מתייחס למצב המתחרים. בשוק תחרותי כדוגמת שוק הפרסום או שוק הרכב, רצוי לא להיות החברה הראשונה או השנייה שיוצאת להנפקה.ועכשיו, כשתשמעו שה'חנון' שישב לידכם שש שנים בבית­הספר היסודי הנפיק את החברה שלו בנאסד"ק, תחשבו על כל הצרות וההוצאות שצפויות לו, ואולי הקינאה תציק פחות. שירות דב בחודשים האחרונים אנחנו נתקלים כמעט מדי שבוע בפרשיית שחיתות חדשה. אחד מסממניה המובהקים של אותה 'פרשת השבוע', הוא עורך­הדין של הגיבור, המשמש כסניגור לא רק בבית­המשפט אלא גם מול 'התקשורת העויינת'. עורכי­הדין הפכו לגיבורי תרבות שופעי מטבעות לשון: החל מה"בוקי סרוקי" של עורך­הדין דן אבי­יצחק ועד ל"דלת האחורית" של עורך­הדין יעקב וינרוט.עם זאת, יש מי שטוען שעם כל הכבוד לחידושים הלשוניים ולססגוניות הבלתי צפויה של עורכי­הדין, ההופעות הלוחמניות בתקשורת עושות שירות דב הן ללקוח והן לעורך­הדין. אותם מבקרים אומרים, כי לכל הצדדים היה עדיף לו לשכת עורכי­הדין היתה אוכפת בצורה מחמירה את כללי האתיקה, האוסרים על עורכי­הדין לפרסם את עצמם.אחד ממובילי תופעת עורכי­הדין התקשורתיים הוא עו"ד יעקב וינרוט, שקבע סטנדרטים חדשים של ייצוג שעה שייצג את ראש הממשלה לשעבר בנימין נתניהו בפרשת בראון, וששבר את כל המוסכמות בשעה שכינס מסיבת עיתונאים במשרדו, בפרשת הנשיא ויצמן.אבל וינרוט הוא הרבה יותר מקובע מוסכמות תקשורתיות. וינרוט הוא אחד מעורכי­הדין המובילים בארץ, ולא לחינם הוא מהווה "חבר לעת צר ה" לראשי השלטון. רשימה חלקית של לקוחותיו מגלה גם את שר האוצר לשעבר מאיר שטרית, את השר לשעבר רפאל איתן, את השר לשעבר אריה דרעי, את מרגלית הר­שפי ואחרים. רבים נוספים, אומר וינרוט, עברו בדלת האחורית של משרדו.יעקב וינרוט נולד בנתניה, בן למשפחה דתית ואחד משלושה ילדים. בנעוריו למד בישיבת פוניבז' היוקרתית, וכשסיים את לימודיו התגייס לצבא. אחרי השחרור פנה וינרוט ללימודי משפטים באוניברסיטאות בר­אילן ותל­אביב, וסיים את לימודיו בתואר דוקטור. בשנת 1974 ייסד את משרד עורכי­הדין שהוא עומד בראשו היום. וינרוט, בן 52, נשוי, אב לשישה ומתגורר ברמת­גן. במשרדו חמישה שותפים ו­14 שכירים."וינרוט הוא אדם נדיר", אומר עורך­דין המכיר אותו היכרות רבת­שנים; "יש לו חוש צדק מפותח", אומר עורך­דין אחר, "הוא סניגור בנשמתו, שנזעק בכל פעם שהוא רואה עוול, או חושב שנעשה למישהו עוול". אבל לא רק על חוש הצדק של וינרוט דיברו הקולגות. הם דיברו גם על הקולגיאליות שלו: "וינרוט לעולם לא יתקע לך סכין בגב", אמר אחד מעורכי­הדין שעימם דיברנו, שסיפר גם על העזרה שהוא מעניק ללא תמורה לקולגות שמבקשים את עצתו הטובה.עוב דים במשרדו אמרו לנו, שלמרות מעמדו, וינרוט נטול גינונים ומשחקי כבוד, ויודע לדבר עם כל אחד בגובה העיניים. על כישוריו כעורך­דין אין מחלוקת. יש הטוענים שהוא עורך­הדין מספר אחת בארץ, אחרים אומרים שהוא ממוקם במקום טוב בשורה הראשונה, ושאם וינרוט בשורה הראשונה, אין צורך להביט לשורה השנייה.יכולתו האינטלקטואלית הינה בגדר מיתוס. "פנומן", "עילוי" ו"איש אשכולות", הם רק חלק מהביטויים שהקולגות הרעיפו עליו. עורך­דין שעובד במשרדו מספר שוינרוט הוא אוטודידקט, ושבזמנו הפנוי הוא קורא ספרי מתמטיקה, פילוסופיה והגות יהודית.ובכל זאת, גם אוהדיו הרבים לא מבינים את התנהגותו בפרשת ויצמן. וינרוט, הם אומרים, הלך צעד אחד רחוק מדי במעורבותו בפרשה, ודרך ניהול המאבק התקשורתי פוגעת בו ובנשיא. נראה כי וינרוט, למרות כל מעלותיו, נכשל בדבר אחד ­ הוא לא ידע לשים חיץ בינו לבין הלקוח. מעורבות כה עמוקה עלולה לפגוע בשיקול הדעת, ובמקרה כזה גם אם אתה יעקב וינרוט ­ אתה יכול לעשות שטויות. משמר המשפט האתר של המרכז לחקר פשיעה, משפט וחברה באוניברסיטת חיפה, הוא אתר חובה לכל מי שמגדיר את עצמו כפריק של סטטיסטיקה. המרכז טורח ועורך עיבוד סטטיסטי שוטף של עבודת בית­המשפט העליון ­ שאותו תמצאו ב'משמר המשפט'.עורכי האתר מסבירים, כי זוהי הדרך הטובה ביותר ללמוד על השפעתו המלאה של בית­המשפט העליון על חיינו. באתר עוקבים באופן יומיומי אחרי העבודה השוטפת של בית­המשפט העליון ומביאים נתונים סטטיסטיים מעניינים, המוצגים גם בצורת גרפית. הנתונים מעודכנים לחודש ספטמבר 1999.אנחנו בחרנו לבדוק עד כמה היו ידיהם של שופטינו עמוסות בחודש מארס 99', ומצאנו שב­14 במארס 99' ניתנו בבית­משפט העליון 154 החלטות! אכן, יום עבודה מלא, אבל האם יום כזה יכול להיות פרודוקטיבי באמת? לתשומת­ליבו של שר המשפטים, יוסי ביילין.לאתר אפשר להיכנס (גם בלי תחפושת) בכתובת: /http://lawatch.haifa.ac.il תיק אישי שם המשרד:רונן ציטבר, משרד עורכי­דין.מספר עורכי דין:שותף אחד ושלושה שכירים.היסטוריה:המשרד הוקם בשנת 1995 על­ידי עורך­הדין רונן ציטבר.תחומי עיסוק:משפט מסחרי ודיני חברות, עם התמחות מיוחדת בתחום ניירות­הערך ושוק ההון. המשרד עוסק בתחום ההיי­טק, ומייצג מספר חברות סטארט­אפ המצויות בשלבים שונים של גיוס הון לקראת הנפקתן לציבור. בנוסף, מייצג המשרד בעלי מניות מטעם הציבור בתביעות ייצוגיות.לקוחות גדולים:הד ­ חברה לתעשיית מוצרי מתכת, קומטק, לודן חברה להנדסה, ראלקו סוכנויות, ארזים השקעות, טיב תשלובת טקסטיל, קטלנה, מפעלי עץ כרמיאל, פובליסיס אריאלי, ווקלטק תקשורת.תיקים גדולים:טיפול בהכנת תשקיף של לודן חברה להנדסה: ההנפקה הוכתרה בהצלחה, למרות שהבורסה קירטעה באותה תקופה. טיפול בעסקת רכישת השליטה בראלקו סוכנויות, ובעסקה של מכירת %20 מהמניות ללאומי ושות' בנק להשקעות. טיפול במכירת פעילות הנדל"ן של מפעלי עץ כרמיאל לבעלי השליטה בחברה.כשלונות:הגישו בקשה לצו מניעה כנגד בעלי השליטה בחברת ליפשיר בשל גיוס הון בדרך של הנפקת זכויות, ולא הצליחו להוכ יח פגיעה בבעלי מניות המיעוט. ייצגו את חברת דיאליט בניסיון למנוע מחברת אומן לשווק מכונה בניגוד להסכם שיתוף בין החברות. בית­המשפט קבע כי אין אפשרות לאכוף את ההסכם, ואיפשר את שיווק המוצר.