מילאן וריאל מדריד סיימו ב-2:2
הרוסונרי לא נבהלו מפיגור ביתי מוקדם ונעזרו בשירותיו של פיפו אינזאגי, שכבש צמד תוך עשר דקות והפך את התוצאה. אבל פדרו לאון בתוספת הזמן חילק את הנקודות. צ'לסי ובאיירן בשלב הבא, מארסיי השפילה את ז'לינה 0:7 בסלובקיה

צ'לסי ובאיירן השלימו בקלילות את העלייה לשלב הבא. הגרמנים ניצחו 0:3 בחוץ את הרומנים למרות שעלו רק עם 15 שחקנים כשירים. האנגלים כבשו רביעייה במחצית השניה עם צמד של הבלם איבאנוביץ'.
אבל תוצאת הערב שייכת למארסיי, שהשפילה את ז'לינה בסלובקיה עם 0:7 ורק בגלל שהצרפתים החליטו לרחם, זה לא נגמר בתוצאה הגבוהה ביותר באירופה אי פעם.
הגרמנים הגיעו לרומניה והבטיחו את עלייתם לשלב הבא. לואיס ואן חאל נאלץ להסתפק רק ב-15 שחקנים עקב מכת פציעות ורצה ניצחון שיפסיק את מחול השדים סביב קבוצתו, שמאכזבת בליגה.
כנראה שהצ'מפיונס קל יותר

המשחק, שחולל במחזור הקודם את הסנסציה הגדולה עם ניצחון שוויצרי 1:3 באולימפיקו, היה חשוב מאוד בקרב על העליה לשלב הבא והאיטלקים יכולים לסמן וי ענק ראשון העונה. ג'רמי מנס העלה את רומא בדקה ה-16 ליתרון.
ריסה הוכשל ברחבה בדקה ה-25 ופרנצ'סקו טוטי כבש את השני בדקה ה-24. אלכסנדר פריי צימק את התצאה בדקה ה-69 לאחר טעות בהגנה האיטלקית. גרקו המחליף בדקה ה-73 כבש את השלישי, שאקירי רק צימק את התוצאה בדקה ה-83.
טבלת בית 5: 1. באיירן מינכן 12 נק', 2. רומא 6 נק', 3. באזל 3 נק', 4. קלוז' 3 נק'

האנגלים המשיכו את הריצה שלהם והבטיחו את עלייתם המקום הראשון בבית, כשיחס השערים המדהים שלהם יכול לגרום להבטחה מעשית של העליה מראשית הבית.
לאחר מחצית ראשונה מאופסת, צ'לסי שיחררה את הניצרה וניקולס אנלקה, שיצא חד למחצית השניה, ביצע דאבל פס עם קאלו, הגיע מול השוער וכבש מזוית קצת קשה לרשת העליונה. דידייה דרוגבה נכנס במחצית השניה וקיבל פנדל אותו תירגם לשער השני בדקה ה-62.
איבאנוביץ' המשיך את מסכת השערים בנגיחה בדקה ה-66. בנזנוב צימק בדקה ה-86, אך הבלם השלים צמד בתוספת הזמן לאחר בלאגן ברחבת האורחים.

הסלובקים הגיעו מהמקום הראשון בליגה ועם הרבה ביטחון, אבל קיללו כל רגע שהגיעו לליגת האלופות לאחר המשחק הערב, שהפך לאחד המבישים בתולדות המפעל, בעיקר כשמדובר במשחק בית. הצרפתים לא ריחמו ופשוט התעללו בלי רחמים בז'לינה.
ז'ינייה העלה את האורחים ליתרון בדקה ה-12, והכפיל את התוצאה בדקה ה-21 לאחר ששבר מלכודת נבדל מגוחכת של הסלובקים. היינצה הבקיע את השלישי כבר בדקה ה-24 מקרן שהוגבהה אל הראש שלו. וזאת רק המחצית הראשונה. רמי בדקה ה-36 גרם לשריקות בוז ביציעים.
לוצ'יו גונסאלס המשיך את החגיגה בדקה ה-52 בנגיחה קלילה, ז'ינייה השלים שלושער כעבור שתי דקות. לוצ'יו גרם לעוד כמה אוהדים לבכות עם השביעי בדקה ה-63.
טבלת בית 6: 1. צ'לסי 12 נק', 2. מארסיי 6 נק', 3. ספרטק מוסקבה 6 נק', 4. ז'ילינה 0

מאמן מילאן, מקסי אלגרי, ביקש משחקניו שיפגינו יותר להט במשחק לאחר התצוגה המביכה בברנבאו (0:2 לריאל), שם לטענתו הם נראו כאילו הם במשחק אימון.
זה הלך לו מהדקה ה-30, שם מילאן נכנסה למשחק. מחצית ראשונה נהדרת, עם הזדמנויות לשני הצדדים הסתיימה בשער של גונסאלו היגוואין, ששבר את ההגנה של הרוסונרי ורגע לפני הירידה לחדר ההלבשה, שהוא גם שערה ה-700 של ריאל מדריד באירופה.
אבל הרוסונרי לא נכנעו, ובדקה ה-68 רונאלדיניו הוציא כדור חופשי מהיר מחלק המגרש של מילאן, שהוביל לטעות ענקית של פפה בו איבד את הכדור לאיברהימוביץ'. השבדי העביר כדור חזק שאינזאגי נגח פנימה והישווה את התוצאה.
כעבור 10 דקות מהפך. פיפו הבלתי נגמר קיבל כדור מגאטוסו בנבדל אבל לא עצר ומול קסיאס כבש את השני שלו, והרים את הסן סירו. נגמר? אל תשכחו שמדובר במוריניו, שנעזר הפעם בשני המחליפים שלו
קארים בנזמה (שנמצא בתקופה טובה), שמסר כדור נהדר לפדרו לאון, שכבש בין הרגליים של אביאטי. ריאל שוב לא מצליחה לנצח בסן סירו, ואיבדה נקודות ראשונות העונה.

להולנדים הייתה הזדמנות מצויינת לצבור נקודות מול הקבוצה החלשה בבית, אבל ספגו מהלומה לקראת המשך המשחקים, כשהיא צריכה לנצח כעת גם את מילאן וככ הנראה גם את ריאל על מנת לעלות לשלב הבא.
הצרפתים רצו להשיג נקודות ראשונות במפעל ולצאת ממאזן השערים המביך שלהם ועשו את זה כמו גדולים מול ההולנדים הלא יציבים.
פדריק סמאריטנו העלה את אוקזר ליתרון בדקה התשיעית בשער שכולו באשמת ההגנה ההולנדית, שהשאירה כדור לחלוץ הנמוך שכבש. אלדרביילרד הישווה בדקה ה-79, אבל הוצאת כדור חופשי מהירה של הצרפתים בדקה ה-84 הגיעה אל סטיבן ז'נגיל שנכנס לרחבה והחזיר את היתרון לצרפתים.
טבלת בית 7:1. ריאל מדריד 10 נק', 2. מילאן 5 נק', 3. אייאקס 4 נק', 4. אוקזר 3

ניצחון ענק של האוקראינים על מוליכת הבית, שיתן להם מקדמה ענקית לקראת ההמשך ובעיקר נקמה על ה-5:1 שספגו באמירויות.
דווקא האנגלים עלו ליתרון עם הרכב הטלאים שלהם כשספרינט של ת'יאו וולקוט, שחזר מפציעה הביא להם את הראשון בדקה העשירית לזכותה של ארסנל לאחר יציאה מדהימה למתפרצת מקרן של שחטאר.
אבל האוקראינים חזרו כמו גדולים משער עצמי של איסטמונד בדקה ה-29 ובתוספת הזמן כבש אדוארדו דה סילבה מול קבוצתו לשעבר את השער שהפך את התוצאה עליה שמרו המארחים עד לסיום המתוק מבחינתם.

שתי הקבוצות החלשות בבית נאבקות בינהן, שהפורטוגלים רצו להתחיל את הסיבוב השני עם ניצחון, שימשיך את התקופה הטובה שלהם, לאחר שניצחו בשבת 1:3 את פורטימוננס. בראגה עלתה ליתרון משער אדיר בדקה ה-35 עם נגיחה נפלאה של מויסס, עליו שמרו עד לסיום, ושמרה על סיכוי להגיע לשלב הבא
טבלת בית 8:1. ארסנל 9 נק', 2. שחטאר 9 נק', 3. בראגה 6 נק', 4. פרטיזן 0
