הערכות: הונה העצמי של אפי פיתוח עלול לרדת
גם אם בעקבות בדיקת רשות ני"ע ישונה שווייה של חברת-הבת של אפריקה, לא צפויה פתיחה מחדש של ההסדר
במוקד בקשת הדחייה נמצאת בדיקת רשות ניירות ערך מהחודשים האחרונים את הערכות השווי של נכסי אפריקה ישראל ברוסיה, הנמצאים באחריות החברה-הבת אפי פיתוח. הצעד שנקטה הרשות - ששלחה לרוסיה שמאים, משפטנים ומומחים חיצוניים מטעמה - הוא צעד יוצא דופן, שאיננו מאפיין את התנהלותה השוטפת של הרשות.
עם זאת, לטענת גורמים בשוק והרשות עצמה, כאשר מדובר בפעילות של חברות במזרח אירופה - זהו צעד נדיר פחות. זאת כתוצאה מהאקלים המשפטי והעסקי השורר באזורים אלו: רואה חשבון בכיר מסביר כי לעומת המתרחש בארץ בברית המועצות לשעבר ובמזרח אירופה יש צורך לבצע בדיקות שכאלה.
שכן, במדינות הללו ישנם כללי משחק לא ברורים, המקשים פעמים רבות על הבנת הזיקה של החברה לנכסים המצויים כביכול בבעלותה. לעתים זכויות הקרקע אינן ברורות, כמו גם טיבה ושימושיה - אם כתוצאה מבעיות הנדסיות ואם על רקע בעיות רגולטוריות ומשפטיות. כל אלה עשויות למנוע מהחברה לממש את תכנוניה לקרקע, העשויים להעלות את ערך הנכס.
על כן, אין זו הבדיקה הראשונה שמבצעת הרשות, בראשותו של זוהר גושן, על חברות הפועלות בתחום ובאזורים הללו. מנגד, היקפה של הבדיקה ושליחת הנציגים מטעם הרשות יכולים בהחלט להיחשב כתקדימיים.
בהמשך להודעת אפריקה ולפרסום שניתן לבדיקה בנכסי אפי פיתוח, בחרה הרשות לפרסם הודעה המספקת תשובות לשאלות ולתהיות שמעלה הביקורת הנדירה בנכסי החברה.
לטענת הרשות, הבדיקה שאותה ערכה ושהובילה לדרישה שהופנתה לאפריקה ולאפי פיתוח - "לבחון את תוקף זכויותיה המשפטיות בנכסים, ולהבהירן לציבור" - נזרקה לאוויר רק במקרה בשיאו של הליך אישור הסדר האג"ח הגדול ביותר שהתבצע בישראל אי-פעם והתבשלה עוד לפני הודעת אפריקה על הליכה להסדר.
עם זאת, יש לציין כי מרבית הבדיקה, ובייחוד שלבי הסיכום
לטענת הרשות, אפריקה עמדה במספר קריטריונים שהדליקו נורה אדומה על רקע המשבר הפיננסי: זו חברה גדולה בתחום הנדל"ן הפועלת במזרח אירופה; דיווחיה הכספיים נסמכים על הערכות שווי; והחברה הנפיקה חוב לציבור.
עוד מסבירה הרשות כי הצורך בבדיקה נולד בעקבות קביעת יעד אסטרטגי לביצוע שיטתי של ביקורת על הערכות שווי - ובפרט על הערכות שווי באזור מזרח אירופה - על רקע היותו אזור מועד לפורענות בירוקרטית.
בדיקת רשות ני"ע ודיונים שניהלה עם אפריקה הניעו את אפי פיתוח - הנסחרת בלונדון - לפעול לרישום מניותיה ברשימה הראשית בלונדון. על רשימה זו חלים כללי דיווח וממשל תאגידי מחמירים יותר, בדומה לנהוג בישראל, ובזכות מהלך זה תגדל רמת הפירוט בדוחות החברה ובדיווחיה למשקיעים.
לאפי ישנו תפקיד מרכזי בהסדר החוב שגובש ואושר על ידי בית המשפט המחוזי בסוף השנה הקודמת. לפי מתווה הסדר החוב של אפריקה, חובותיה לבעלי האג"ח - שהוערכו בזמנו ב7.4- מיליארד שקל (כולל אג"ח ט' שמועד פירעונו היה בנובמבר, ובמסגרת גיבוש ההסדר קיבלו באחרונה חלק קטן מכספם) - נפרסו מחדש דרך שתי סדרות אג"ח חדשות, בשווי כולל של כ4.5- מיליארד שקל. את מרבית ההפרש ישלימו מניות אפריקה וחלק מהחברות-הבנות שלה, בהן גם אפי פיתוח, שיועברו לבעלי החוב.
אפריקה מציינת כי ההון העצמי של החברה-הבת לצורך ההסדר ייקבע על בסיס הדוחות הכספיים האחרונים של החברה ל,2009- שיפורסמו לפני הישיבה. דחיית האספה נועדה לתת למשקיעים ולבעלי החוב אפשרות להיחשף לדוחות (לסיכום הרבעון ה4- ושנת 2009 כולה.( אי לכך פועלת החברה להקדמת פרסומם עד ל8- במרץ לכל המאוחר, שבוע לפני כינוס האספה.
להערכת גורמים בשוק מחזיקי האג"ח, הודעת החברה מלמדת על הדין והדברים עם הרשות וכי קיימת סבירות גבוהה לתרחיש שבו יירד ההון העצמי המוערך של החברה. זאת משום שהמחיר שלפיו יומרו חובותיהם של בעלי החוב למניות של החברות-הבנות ייקבע על פי הממוצע בין שווי השוק שלהן להון העצמי. מכאן שבמקרה של הפחתת ההון העצמי של אפי פיתוח יקבלו בעלי החוב חלק גדול יותר מהחברה. לכן, גם אם בעקבות בדיקת הרשות בנוגע להערכות השווי של הנכסים ברוסיה ישונה שווייה של אפי, השינוי לא צפוי לפתוח מחדש את ההסדר.
בדוחות לסיכום הרבעון ה4- ושנת 2009 כולה צפויה אפי לכלול הערכות שווי המתבצעות בימים אלה, הפעם כבר לפי דרישות רשות ניירות ערך. הערכות אלו עשויות להיות הבסיס לקביעת מספר מניות החברה שיועברו בהסדר, אם וכאשר יאושר באספה הקרובה במרץ.
הדיווחים הבאים של אפי צפויים להיות רחבים יותר ולכלול גם היבטים משפטיים, תכנוניים ושמאיים, וירחיבו את "הגילוי הניתן ביחס לבסיס לקביעת שוויים של הנכסים ברוסיה", נמסר מהרשות.
אפריקה הוסיפה בבקשת הדחייה כי "מידע נוסף זה, שעשוי להיות בעל משמעות לשיקולי המשתתפים באסיפות - ואשר ידווח לראשונה במסגרת מסמכי זימון האסיפות - מצדיק הקצבת פרק זמן נוסף, לשם יכולת עיבודו על-ידי הציבור".
עוד נמסר מהרשות כי בנוגע להסדר החוב יקבלו מחזיקי האג"ח "גילוי מקיף ורלוונטי בהרבה מזה שניתן עד היום באשר לפעילות החברה ברוסיה". הרשות מעריכה בנוסף כי הבדיקה וממצאיה, שלוו בהתדיינות מול החברה, "קרוב לוודאי שיבואו לידי ביטוי גם בדוחות הכספיים השנתיים של אפי פיתוח, אשר משמשים לקביעת שווייה".
נא להמתין לטעינת התגובות
אקו"ם