העיתוי הגרוע של בזק
פרשיית תגמול הבכירים בבזק התפוצצה בדיוק כשרשות ניירות ערך מנסה לקבוע נורמות חדשות של ביקורת עצמית בחברות ציבוריות-ולכן היא מתייחסת לבזק כמקרה מבחן. מחר יתפרסם הדוח הסופי של הבודק החיצוני, וברשות מקווים שלמסקנות שיתקבלו יהיו השלכות מרחיקות לכת על אופי התנהלותן של חברות ציבוריות בישראל
לאורך כל הפרשיה, שהתפוצצה לראשונה בשבוע השני של חודש מרץ, היה ברור כי בבזק נעשו טעויות חמורות. בכירי בזק כשלו באחד התהליכים הרגישים שקיימים בחברה ציבורית - הליך אישור התגמול לבכירים. מסקנות דוח הביניים, שפורסמו במהלך חג הפסח, הצביעו על כך שבעלי השליטה בחברה והנהלתה התייחסו לדירקטוריון כאל חותמת גומי. כל ההחלטות הכבדות התקבלו בבזק בפורום מצומצם, שבו נכחו נציגים של בעלי השליטה והמנכ"ל, כאשר הדירקטוריון שיחק תפקיד משני בלבד. סמכויותיו העיקריות, כלומר ניתוב דרכה של החברה תוך חובת אחריות וזהירות, הופשטו. במצב שנוצר, אף אחד לא ייצג כראוי את בעלי מניות המיעוט, כלומר ציבור המשקיעים, אשר מחזיק 36% מהחברה.
גורם בכיר בשוק ההון, המכיר היטב את הדרך שבה מתנהלים דירקטוריונים במשק, אומר כי המצב שנחשף בבזק לא שונה מהותית ממה שקורה בהרבה חברות גדולות אחרות. הוא מסביר כי גם בחברות אחרות נסגרות ההחלטות המהותיות בין בעלי השליטה לבין המנכ"ל.
"צריך להבין, שלא ניתן לייצר דיון מעמיק בדירקטוריון. ריבוי הדעות והאנשים בישיבות הדירקטוריון גורם לקושי אדיר להגיע לסיכומים. החלטות מורכבות נסגרות פעמים רבות בפורום מצומצם, של מנכ"ל ובעלי שליטה. לאחר מכן, החלטות אלו מוגשות לאישור פרוצדורלי בדירקטוריון. במקרה של בזק, נוצר מצב קיצוני יחסית. פורום המנכ"ל ובעלי השליטה קיבל את מרב ההחלטות, כולל החלטות רגישות יחסית של תגמול הבכירים", אומר הבכיר.
דברי הבכיר מצביעים על בעיה שורשית בממשל התאגידי בישראל. המקרה של בזק נפל כפרי בשל בידיה של רשות ניירות ערך, אשר מנסה להשריש נורמות חדשות. הרשות אימצה את מקרה בזק כמקרה מבחן, שבאמצעותו היא מנסה לקדם את אימוץ מודל הפיקוח האמריקני. אחת המסקנות שנלמדו מקריסת אנרון היא, שפירמות רואי החשבון ורשויות החוק לא יצליחו לעולם לזהות או לחשוף את כל הכשלים בהתנהלות החברות. לשם כך מבקשות רשויות הפיקוח בעולם ובישראל להטמיע בהנהלות ובדירקטוריונים מנטליות של בחינה עצמית.
בישראל הדבר מקבל משנה תוקף, שכן שיעור אחזקות בעלי העניין בחברות המקומיות גבוה יחסית. הרבה יותר קל לבעל מניות דומיננטי לעשות בחברה הציבורית כבתוך שלו, תוך קיפוח הציבור. זה בדיוק מה שקרה בבזק. כדי למנוע מקרים כאלו, פרסמה רשות ניירות ערך הישראלית כבר בינואר 2006 את מסקנות ועדת גושן, שבחנה את הנושא. החל מהדוחות השנתיים של 2006 מחויבים מנהלי החברות הציבוריות להצהיר כי הרחיבו את מנגנוני הבקרה העצמיים, אשר מתווספים לבקרה השוטפת, שאותה מבצעים משרדי רואי החשבון.
מקרה בזק מוכיח, כי התחייבות המנהלים לבקרה עצמית היא דבר אחד, אך יישום אמיתי שלה הוא כבר דבר אחר. פרשיית תגמול הבכירים בבזק מאפשרת לרשות ניירות ערך לתרגל, בפעם הראשונה מאז כניסת התקנות החדשות לתוקף, מהלך של בחינה עצמית בחברה ציבורית.
התהליך שקורה בבזק בימים אלו מזכיר לא מעט תהליכים שאירעו בכמה חברות ישראליות הנסחרות בוול סטריט, אשר נחשדו בתארוך לאחור של האופציות לבכירים. חברת אם-סיסטמס, למשל, מינתה בוחן חיצוני אשר הגיש את המלצותיו לדירקטוריון החברה. כתוצאה מכך הועברו מתפקידם מנכ"ל החברה וסמנכ"לית הכספים. הטיפול הנחרץ והמחמיר של דירקטוריון אם-סיסטמס מנע מהחברה את הסיוט הגדול ביותר של כל חבר דירקטוריון - חקירה של רשות ניירות הערך האמריקנית (SEC).
המטרה של דירקטוריון
לרוע מזלם של אנשי בזק, פרשיית תגמול הבכירים נפלה לתוך משבצת נוספת של רשות ניירות ערך. בדיוק חודשיים לפני התפוצצות הפרשה פרסמה הרשות גילוי דעת אשר, שרטט לראשונה את הפרוצדורות הנדרשות לאישור תוכניות התגמול לבכירי חברות ציבוריות. השילוב בין חברה ציבורית, בעלת פרופיל ציבורי גבוה כמו בזק, יחד עם תוכנית תגמול בכירים נדיבה במיוחד, התאים מאוד לרשות. מעבר לכך, העובדה כי אכן נעשו כשלים בדרך אישור תוכנית התגמול, אפשרה לרשות ניירות ערך להיתלות חזק במקרה זה. ברשות מאמינים כי יש להם מספיק בשר על מנת למצות את הדין עם החברה.
הנסיבות הפכו את מקרה בזק למקרה מבחן אידיאלי עבור רשות ניירות ערך. ברשות מקווים כי על פי תוצאותיו ייקבעו נורמות חדשות שיחייבו את כל החברות בשוק. לא פלא שהפרשייה התנפחה הרבה מעבר לממדיה הטבעיים.
הדמות העיקרית אשר צפויה לשלם את מחיר הכשלים בבזק היא מנכ"ל החברה, יעקב גלברד. ככל הידוע, כבר גמלה ההחלטה בקרב בעלי השליטה להעבירו מתפקידו. בעלי השליטה בבזק, כלומר קרן אייפקס וחיים סבן, רוצים להציג את גלברד כלפי חוץ, ובעיקר כלפי רשות ני"ע, כאחראי העיקרי לכשלים. הפיטורים של גלברד מספיקים לדעתם כדי לנקות לכאורה את בזק מהנורמות הפסולות שנחשפו בה. השאלה הגדולה היא אם הרשות תסתפק בפיטוריו של גלברד לצד הבטחה נזילה של בעלי השליטה להגביר את הפיקוח בעתיד.
גלברד הוא אמנם דמות מפתח בשינוי העסקי אשר עובר על בזק בשנתיים האחרונות, אך עוד לפני התפוצצות הפרשייה היו סימנים של התערערות האמון שרחשו לו בעלי השליטה. זהבית כהן-יוסף, העומדת בראש הסניף הישראלי של קרן אייפקס, כנראה לא העריכה את צורת ההתנהלות הצנטרליסטית שהנהיג גלברד בבזק. חיים סבן לא ממש תמך בהחלטות האסטרטגיות שהציע גלברד בנוגע למכירת האחזקות בוואלה! ולרכישת השליטה בדפי זהב. מקורות המקורבים לבעלי השליטה מזכירים כי גלברד גם בחן את גבולות הטעם הטוב כאשר רכש דירה מבזק תמורת 650 אלף דולר.
פרשיית האופציות שהוביל גלברד והמחיקה שלא בוצעה בפלאפון כבר גרמו לאובדן אמון טוטאלי. ייתכן כי בעלי השליטה מנסים לספק לעצמם ולמשקיעים תירוצים מדוע הם מפטרים מנכ"ל מוערך כמו גלברד, במיוחד לאחר שיצר להם ערך רב במהלך שנותיו בחברה.
בשורה התחתונה, בשל חלקו בפר? שיית האופציות, או בשל סיבות שאינן קשורות ישירות לפרשייה, אייפקס וסבן רוצים את גלברד בחוץ. פיטוריו של גלברד הם מחיר גבוה, שמוכנים לשלם בבזק כדי להסיר מגבם את אימת רשות ניירות ערך. עם זאת, לא בטוח כי המחיר יספיק. הכשלים שעליהם מצביע דנצינגר בדוח הביניים קשורים כולם לעבודת הדירקטוריון.
הדירקטוריון העביר, שלא כדין, את סמכויותיו לוועדה, אשר קבעה את תנאי התגמול לגלברד ולבכירים אחרים. הדירקטוריון לא דן ולא אישר את הבונוסים ואת החריגות שביקש גלברד לעצמו ולבכירים אחרים. תוכנית האופציות לא אושרה כעיסקה חריגה בוועדת הביקורת של הדירקטוריון, ומה שכן אושר לא עמד בדרישות החוק. עוד עולה מהדוח של דנצינגר, כי הדירקטוריון הגיע להחלטות לגבי תגמול הבכירים על סמך מידע חסר.
אין ספק כי נפלו כשלים מהותיים בעבודת הדירקטוריון, שבראשו עומד דב וייסגלס. השאלה הנשאלת היא, האם הר? שות תסתפק בפיטוריו של גלברד, אשר לכאורה אינו אחראי כלל לעבודת הדירקטוריון לא מן הנמנע, שהרשות תדרוש כי גם וייסגלס ישלם את המחיר, שכן במקרה שבו לא יינקטו סנקציות מהותיות נגד הדירקטוריון, קשה לראות את מקרה בזק הופך לסמל של פיקוח עצמי ראוי.
לפי המסתמן, בעלי השליטה בבזק לא מתכוונים, לפחות לא בשלב ראשון, לפטר את וייסגלס. אמנם הדבר תלוי בחומרת הדוח הסופי, אך בהנחה כי הוא אינו צפוי להיות שונה מהותי מדוח הביניים, אייפקס וסבן יהיו מוכנים לבחון את הגבולות של רשות ניירות ערך.
ייתכן כי הדבר יעורר עימות בין בזק לבין הרשות, בראשותו של משה טרי, שתמשיך לאיים בהליכים נגד דירקטורים בחברה. עם זאת, גורם משפטי בכיר המעורב בפרשה מסביר כי האינטרס האמיתי של הרשות הוא לסיים את האירוע ללא חקירת בכירים וללא הליכים משפטיים. לטענתו, המטרה העיקרית של הרשות היא ללמד את החברות בשוק כי ביקורת עצמית מחמירה תחסוך מהן סנקציות אחרות. הוא טוען כי אם הרשות תפעל בכל זאת נגד בזק, היא תפספס את מטרותיה ה"חינוכיות".
כמו בכל דבר בחיים, לנסיבות יש תפקיד חשוב בתוצאות האירועים, ובמקרה הנוכחי הדבר מקבל משנה תוקף. ייתכן כי אם היה מדובר בחברה אחרת, או בעיתוי אחר, תוצאות הפרשייה היו שונות לחלוטין. גלברד, ואולי וייסגלס צפויים לשלם מחיר כבד, שבנסיבות אחרות כנראה שלא היו נדרשים לו.
נא להמתין לטעינת התגובות
