ועדת גושן ממליצה: להקים בית-משפט מיוחד המתמחה בדיני חברות וניירות ערך
הוועדה לבחינת קוד הממשל התאגידי הוקמה כדי להמליץ על דרכי התמודדות עם המבנה הריכוזי של הבעלות בחברות ציבוריות
הצעדים העיקריים הם הקמת בית-משפט מתמחה לדיני חברות וני"ע, דרישת רוב בלתי נגוע באישור עיסקאות בעלי עניין, והגברת עצמאות הדירקטוריון וועדת הביקורת.
"קוד הממשל התאגידי מגדיר כיצד ראוי שחברות ציבוריות ינהגו בנושא בקרה ופיקוח, והוא הפך לסטנדרט במדינות המפותחות. אימוץ ויישום המלצות הוועדה הם בעלי השפעה והשלכות מאוד משמעותיות על שוק ההון. אנו נלמד את הדוח לעומקו, ונשקול את ההמלצות בו אחת לאחת", אמר משה טרי, יו"ר רשות ני"ע.
לדברי עו"ד זוהר גושן, יו"ר הוועדה, "בישראל, במעל ל-90% מהחברות הציבוריות, בעל השליטה מחזיק בלמעלה מ-50% ממניות החברה. במצב כזה, כל מנגנוני השוק לא מתפקדים, ובעלי השליטה יכולים לקחת לעצמם חלק גדול יותר מחלקם היחסי בחברה. לב הבעיה הוא עיסקאות בעלי עניין".
עוד הוסיף גושן: "מחקרים מראים, כי לעולם לא יהיה מבנה שליטה מבוזר כל עוד אין בית-משפט שיכול למנוע מבעלי השליטה לעשוק את הציבור. אחרת אין להם תמריץ למכור את מניותיהם לציבור. במצב הקיים, אין שום מנגנון שוק שיכול להגן על בעלי המניות מקרב הציבור, והסעד היחיד שלהם הוא משפטי, אך בפועל לא קיים מנגנון שיאכוף את כל החוקים הקיימים", אמר גושן. לכן ממליצה הוועדה על הקמת ביתמשפט מתמחה לדיני חברות וני"ע. המאמץ להקמת בית-משפט מתמחה נמצא כבר בעיצומו, וברשות ני"ע מציינים כי ברשויות הרלוונטיות הביעו נכונות לקדם את המהלך.
באשר לעצמאות הדירקטוריון ממליצה הוועדה, כי לפחות שליש מחבריו יהיו דח"צים (דירקטורים חיצוניים) לעומת 2 דח"צים כיום (שלרוב מהווים פחות משליש מחברי הדירקטוריון). זאת במטרה לחזק את האובייקטיביות של הדירקטוריון. כמו כן ממליצה הוועדה על הפרדה בין תפקיד יו"ר הדירקטוריון למנכ"ל החברה, למרות האפשרות הקיימת בחוק החברות כיום, שאת שני התפקידים ימלא אותו אדם.
ועדת הביקורת זוכה לדגש מצד הוועדה כגורם העיקרי שאמור למנוע עיסקאות בעלי עניין שאינן לטובת כלל המשקיעים. הוועדה ממליצה, כי בוועדת הביקורת יהיה רוב לדח"צים, וכי יו"ר הוועדה יהיה דח"צ. "בוועדת ביקורת האובייקטיביות חשובה יותר מהמקצועיות", אמר גושן. כמו כן ממליצה הוועדה, כי רוב חברי ועדת הביקורת יהיו בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית, היות שזהו הגוף הראשון שמפקח על הדוחות הכספיים של החברה.
אסיפת בעלי המניות היא הגוף המאשר עיסקאות בעלי עניין. בוועדה ממליצים, כי באישור עיסקאות אלה יהיה דרוש רוב של בעלי המניות הבלתי נגועים, לעומת הדרישה לשליש בלבד כיום. זאת במטרה להגביר את כוח הציבור בעיסקאות בעלי עניין.
המלצה נוספת ובעלת חשיבות רבה של הוועדה היא, כי מנכ"ל החברה ואיש הכספים שלה יחתמו על הצהרה בלתי מסויגת בדבר נכונות הדוחות הכספיים של החברה ואפקטיביות הביקורת בחברה. בכך יהיו המנכ"ל
הוועדה ממליצה כי יישום ההמלצות יהיה במסגרת "אמץ או גלה", כך שכל חברה תחליט מה מההמלצות היא מאמצת ותגלה לציבור מה מהן היא לא מאמצת, והמשקיעים ישפטו. לדברי גושן, "מחקרים מראים כי חברות שאימצו סטנדרטים גבוהים יותר מקבלות מהשוק תמחור גבוה יותר".
בתגובה לפרסום ההמלצות אמר דני גולדשטיין, יו"ר איגוד החברות הציבוריות, כי "חלק מהמלצות הוועדה סותרות את חוק החברות. האיגוד מתנגד לניסיון לכפות נהלים אשר סותרים את החוק בלא חקיקה מוסדרת. השינוי המוצע לנורמות שנקבעו בחוק החברות מהווה למעשה פעולה הנעשית בלא הסמכה ראויה לביצוע חקיקה ראשית".
באיגוד החברות הציבוריות גם מסתייגים מההמלצה לאכוף את הקוד באמצעות שיטת "אמץ או גלה". " לטעמנו, מנגנון זה טומן בחובו ניסיון לאכיפה סמויה של הקוד. אנו מציעים שאימוץ הקוד יהיה אקט וולונטרי".
נא להמתין לטעינת התגובות
